מהי חברה מפרת חוק?

במסגרת דיני החברות בישראל, כמו גם בדינים רלבנטיים אחרים, יש מקרים רבים ומגוונים בהם חברה עסקית יכולה להיחשב מפרת חוק. הפרת החוק מבחינת חברה עסקית יכולה להיות עקב סיבות טכניות ולכאורה פשוטות יחסית אשר לצידן עונשים קטנים יחסית, אך כמו כן יש גם סיבות חמורות, הנחשבות עבירות משמעותיות ואשר יכולות אף להוביל לעונשי מאסר של מנהלים.

אך מעבר לאפשרויות השונות שיש לחברות להפר את החוק הישראלי או הבינלאומי והעונשים הפוטנציאליים הנלווים לכך, ישנה הגדרה רשמית ופרטנית של משרד המשפטים בהקשר של חברה מפרת חוק.

חברה מפרת חוק היא חברה אשר הוגדרה ככזו ע"י רשם החברות, לאחר הפרה של חוק החברות, בהקשר לתשלומים שיש לבצע או דיווחים שחובה על כל חברה להעביר לרשויות המדינה. כאשר חברה מוגדרת מפרת חוק באופן רשמי ע"י הרשם, הנתון המהותי והבעייתי הזה מופיע במאגר הנתונים הפתוח לציבור (כמו גם לבנקים ולחברות אחרות כמובן) של רשם החברות.

רשם החברות ורשויות החוק יכולים להטיל על חברה מפרת חוק סנקציות שונות בהקשר לפעילותה.

האפשרות להגדיר חברה בתור חברה מפרת חוק ולהטיל עליה סנקציות שונות הקבועות בתקנות רשם החברות הינה פועל יוצא של תיקון לחוק החברות שנכנס לתוקפו בשנת 2010. זהו נושא הנוגע לחברה עצמה בתור ישות משפטית נפרדת אך גם לנושאי משרה בה כפי שיוסבר בהמשך.

סוגי ההפרות המביאים להגדרת חברה כמפרת חוק

• אי תשלום אגרה שנתית לרשם החברות – על כל חברה רשומה לשלם לרשם אגרה שנתית העומדת על סכום של כ-1,500 ש"ח לשנה בלבד. יש מצבים מיוחדים ונדירים של פטור מאגרה וחברות בורסאיות בכל מקרה מגישות דו"חות מפורטים לבורסה – הכוונה היא לעיקר החברות שהן פרטיות ולא נסחרות בבורסה.

• אי הגשת דו"ח שנתי בנוגע למצב ונכסי החברה – חוק החברות מחייב כל חברה רשומה בהגשת דו"ח שנתי, כולל חברות שאינן פעילות. דו"ח שנתי זה הינו טופס פשוט יחסית ואינו מורכב כמו הדו"חות הכספיים החשבונאיים.

ביטול ההגדרה כחברה מפרת חוק

על מנת לבטל את ההגדרה של רשם החברות על היותה של חברה עסקית "חברה מפרת חוק" כל שיש לעשות הוא להסדיר את ההפרות הרלבנטיות מול הרשם.

כך, יש לשלם את כל האגרות שלא שולמו (בתוספת ריבית  והצמדה ולעיתים קנסות איחור – עפ"י הוראות הרשם) ו/או להגיש את כל הדו"חות השנתיים הרלבנטיים.

סנקציות אפשריות על חברות מפרות חוק

• לרשם החברות הזכות להטיל על חברה מפרת חוק עיצומים כספיים בשווי של כ-7,300 ש"ח עבור כל הפרה שנרשמה (כל שנה שבה לא מוגש דו"ח או לא משולמת אגרה היא עבירה נפרדת).
• הרשם יכול להטיל עיצומים כספיים גבוהים יותר בגין הפרה מתמשכת וארוכת טווח של אי הגשת דו"ח שנתי – בגין כל יום של ההפרה ועד תקרה של 250,000 ש"ח.
• חובות של עיצומים כספיים יכולים להידרש מדירקטורים בחברה אם זו לא שילמה את חובותיה לאורך זמן.
• לרשם היכולת להפעיל את תהליכי הגבייה והעיצומים שבהם נוקטת רשות המיסים לפי פקודת המיסים.
• העברת המידע לגבי ההגדרה בתור חברה מפרת חוק לגופים רלבנטיים כגון בנקים, קרנות מימון, גופים ציבוריים ועוד.
• חברות מפרות חוק לא יכולות לרשום שעבודים על שמן ונכסיהן.
• חברה מפרת חוק לא יכולה לרשום שעבודים לטובתה על נכסי אחרים.
• החשב הכללי באוצר, דרך רשם החברות, לא מאפשר לחברה המוגדרת חברה מפרת חוק להשתתף במכרזים ממשלתיים שונים.

מהי חברה מפרת חוק ואיך מתמודדים עם המצב לפני שהנזק מחמיר?

כאשר בעלי חברה מקימים עסק, הם בדרך כלל מתמקדים בפעילות העסקית, בגיוס לקוחות ובהגדלת ההכנסות. אבל לצד הפעילות השוטפת, קיימות גם חובות חוקיות שכל חברה בישראל חייבת לעמוד בהן. ברגע שחברה אינה עומדת בדרישות החוק לאורך זמן, היא עלולה לקבל מעמד של "חברה מפרת חוק". מדובר בסטטוס משפטי שיכול לגרום להגבלות משמעותיות, לקנסות, לפגיעה במוניטין העסקי ולעיתים גם לקשיים בהתנהלות מול בנקים, ספקים ורשויות.

אני פוגש לא מעט בעלי חברות שמגלים במקרה שהחברה שלהם סומנה כמפרת חוק. חלקם מגלים זאת רק כאשר הם מנסים לבצע פעולה פשוטה כמו פתיחת חשבון בנק, שינוי בעלים, הגשת מכרז או קבלת אישור מרשם החברות. במקרים רבים, הנזק כבר התחיל להצטבר הרבה לפני כן.

במאמר הזה אסביר בצורה פשוטה וברורה מהי חברה מפרת חוק, למה זה קורה, אילו השלכות יש לכך ואיך ניתן לטפל במצב בצורה נכונה לפני שהבעיה מסתבכת.

"בעלי חברות רבים בטוחים שאם העסק פעיל והלקוחות מרוצים – הכול תקין. בפועל, גם חברה רווחית יכולה להפוך לחברה מפרת חוק אם לא עומדים בדרישות הבסיסיות של רשם החברות."

מהי חברה מפרת חוק?

חברה מפרת חוק היא חברה שרשם החברות סימן אותה כחברה שאינה עומדת בחובות החוקיות המוטלות עליה לפי חוק החברות בישראל. בדרך כלל מדובר בהפרות מנהליות ולא בהכרח בעבירות פליליות, אך המשמעות המשפטית והעסקית עדיין עלולה להיות משמעותית מאוד.

בין הסיבות הנפוצות להגדרת חברה כחברה מפרת חוק:

• אי תשלום אגרה שנתית לרשם החברות
• אי הגשת דוחות שנתיים
• אי עדכון פרטי בעלי מניות או דירקטורים
• אי דיווח על שינויים מהותיים בחברה
• התנהלות בניגוד להוראות רגולטוריות מסוימות

כאשר חברה אינה מטפלת בחובות האלו לאורך זמן, רשם החברות רשאי להגדיר אותה כחברה מפרת חוק ולהטיל עליה סנקציות שונות.

איך יודעים אם החברה מוגדרת כמפרת חוק?

במקרים רבים בעלי החברה כלל אינם מודעים לכך. לעיתים ההודעות נשלחות לכתובת ישנה שלא עודכנה, ולעיתים פשוט מתעלמים ממכתבים מתוך מחשבה שמדובר בעניין טכני בלבד.

אפשר לבדוק את סטטוס החברה באמצעות נסח חברה מעודכן מרשם החברות. כאשר חברה מוגדרת כמפרת חוק, הדבר מופיע בצורה ברורה בנתוני החברה.

חשוב להבין שהסטטוס הזה אינו סמלי בלבד. הוא עלול להשפיע בפועל על ההתנהלות העסקית של החברה מול גורמים רבים במשק.

אילו השלכות יש לחברה מפרת חוק?

הרבה בעלי עסקים חושבים שמדובר בבעיה בירוקרטית בלבד, אך בפועל יש לכך השפעות רחבות יותר.

הגבלות מול בנקים וגופים פיננסיים

בנקים רבים בודקים את סטטוס החברה לפני מתן אשראי, פתיחת חשבון או אישור הלוואות. כאשר החברה מסומנת כמפרת חוק, הדבר עלול לעכב או למנוע פעולות פיננסיות שונות.

פגיעה במוניטין העסקי

ספקים, לקוחות ושותפים עסקיים יכולים לבדוק את סטטוס החברה בקלות יחסית. חברה שמופיעה כחברה מפרת חוק עלולה ליצור רושם של חוסר סדר או סיכון עסקי.

קנסות וחובות מצטברים

אי טיפול במצב עלול לגרום לצבירת חובות, ריביות וקנסות מול רשם החברות.

קשיים בסגירת החברה

בעלי חברות שמעוניינים לבצע פירוק חברה מרצון מגלים פעמים רבות שלא ניתן להתקדם בתהליך לפני הסדרת כל ההפרות והחובות הקיימים.

למה חברות הופכות למפרות חוק?

לא תמיד מדובר בהתנהלות מכוונת. במקרים רבים הסיבה היא דווקא הזנחה או חוסר מודעות.

אני רואה לא מעט חברות שהוקמו לפני שנים, הפסיקו לפעול בפועל, אך מעולם לא נסגרו בצורה מסודרת. מבחינת בעלי החברה, העסק כבר לא קיים. מבחינת רשם החברות, החברה עדיין פעילה וחייבת להמשיך לעמוד בכל הדרישות החוקיות.

יש גם מקרים של עסקים פעילים לחלוטין שפשוט שכחו להגיש דוח שנתי או לא שילמו אגרה במשך תקופה ארוכה.

האם חברה מפרת חוק חייבת להיסגר?

לא בהכרח. הכול תלוי במצב החברה ובמטרות של בעלי המניות.

אם החברה עדיין פעילה ורוצים להמשיך להפעיל אותה, בדרך כלל ניתן להסדיר את ההפרות באמצעות:

• תשלום חובות ואגרות
• הגשת מסמכים חסרים
• עדכון נתונים ברשם החברות
• טיפול משפטי מול הרשויות במקרה הצורך

לעומת זאת, אם החברה כבר אינה פעילה ואין כוונה להמשיך להשתמש בה, במקרים רבים עדיף לבחון הליך מסודר של פירוק חברה מרצון.

מתי כדאי לשקול פירוק חברה?

יש חברות שנשארות פתוחות שנים למרות שאין בהן פעילות אמיתית. במצב כזה החובות והקנסות ממשיכים להצטבר.

בדרך כלל כדאי לבחון פירוק כאשר:

• החברה אינה פעילה
• אין הכנסות או פעילות עסקית
• אין צורך עתידי בחברה
• קיימים חובות אגרה מצטברים
• בעלי המניות רוצים לסיים אחריות משפטית עתידית

הליך מסודר יכול למנוע בעיות עתידיות ולסגור את החברה בצורה חוקית ונכונה.

חברה משפחתית שנקלעה למעמד של חברה מפרת חוק

לפני מספר חודשים פנה אליי בעל עסק מאזור המרכז שניהל בעבר חברת שיווק קטנה בתחום הציוד המשרדי. החברה הפסיקה לפעול מספר שנים קודם לכן, אך מעולם לא בוצע הליך סגירה מסודר.

במשך השנים הצטברו אגרות וחובות מול רשם החברות, והחברה הוגדרה כחברה מפרת חוק. בעל החברה גילה זאת רק כאשר ניסה לפתוח עסק חדש והבנק ביקש מסמכים הקשורים לחברה הישנה.

לאחר בדיקה מקיפה טיפלנו בהסדרת המסמכים, הגשנו בקשות מתאימות לרשם החברות והתחלנו בהליך פירוק מסודר. בתוך מספר חודשים החברה נסגרה כחוק והלקוח הצליח להמשיך בפעילות העסקית החדשה שלו ללא עיכובים מיותרים.

המקרה הזה ממחיש עד כמה חשוב לטפל בבעיה בזמן ולא להמתין עד שהנושא מתגלה ברגע קריטי.

טעויות נפוצות שבעלי חברות עושים

מתעלמים ממכתבים מרשם החברות

זו אחת הטעויות הנפוצות ביותר. גם אם נראה שמדובר בעניין טכני בלבד, חשוב לבדוק כל התראה או דרישת תשלום.

משאירים חברה לא פעילה פתוחה

חברה שלא נסגרת בצורה מסודרת ממשיכה לצבור חובות ואגרות גם אם בפועל אינה פועלת.

מנסים לטפל לבד בלי להבין את ההשלכות

במקרים מסוימים טיפול לא נכון עלול לעכב תהליכים או לגרום לטעויות נוספות מול הרשויות.

איך מטפלים נכון בחברה מפרת חוק?

השלב הראשון הוא להבין את מצב החברה בפועל:

• האם החברה עדיין פעילה?
• האם קיימים חובות?
• האם חסרים דיווחים?
• האם יש נכסים או התחייבויות?
• האם כדאי להסדיר את החברה או לפרק אותה?

לאחר מכן ניתן לבנות תוכנית פעולה מסודרת בהתאם למצב הספציפי של החברה.

במקרים מסוימים הטיפול פשוט יחסית וכולל השלמת מסמכים ותשלומים. במקרים מורכבים יותר נדרש טיפול משפטי מקיף יותר מול רשם החברות וגורמים נוספים.

למה חשוב לטפל בזה מוקדם?

ככל שממתינים יותר, הבעיה בדרך כלל גדלה:

• חובות מצטברים
• קנסות נוספים
• סיבוכים משפטיים
• קשיים מול בנקים
• עיכובים בפעילות עסקית עתידית

טיפול מוקדם יכול לחסוך הרבה זמן, כסף וכאב ראש.

שאלות ותשובות

האם חברה מפרת חוק יכולה להמשיך לפעול?

טכנית כן, אך הדבר עלול לגרום לבעיות מול בנקים, לקוחות ורשויות. מומלץ להסדיר את המצב בהקדם.

האם אפשר למחוק חובות של חברה מפרת חוק?

במקרים מסוימים ניתן להגיש בקשות להפחתת חובות או הסדרים שונים, בהתאם לנסיבות החברה.

האם חובה לשכור עורך דין?

לא תמיד חובה, אך במקרים רבים ליווי מקצועי יכול למנוע טעויות ולעזור לסיים את התהליך בצורה מהירה ונכונה יותר.

כמה זמן לוקח להסדיר חברה מפרת חוק?

הדבר תלוי במצב החברה, בכמות החובות ובמורכבות הטיפול. יש מקרים שנפתרים תוך זמן קצר ויש תהליכים ארוכים יותר.

האם אפשר לבצע פירוק חברה מפרת חוק?

כן. במקרים רבים קודם מסדירים את ההפרות ולאחר מכן מתקדמים להליך פירוק מסודר.

אם גיליתם שהחברה שלכם מוגדרת כחברה מפרת חוק, חשוב לא להתעלם מהמצב. ברוב המקרים ניתן לטפל בבעיה בצורה מסודרת ולהחזיר את החברה למצב תקין או לחלופין לסגור אותה בצורה חוקית ומבוקרת.

הדבר החשוב ביותר הוא להבין את מצב החברה מוקדם ככל האפשר ולפעול בצורה מסודרת לפני שהחובות והסיבוכים מצטברים. טיפול נכון יכול לחסוך הרבה מאוד בעיות בעתיד ולאפשר לכם להמשיך קדימה בראש שקט.